Neplatnost smlouvy o dodávce SW pro omyl nabyvatele

Autor: Mgr. Petr Otevřel | Vloženo: 16. 9. 2024 23:45 | Přečteno: 250X

Zajímavý judikát německého soudu se zabýval otázkou, zda může nabyvatel prohlásit, že uzavřel smlouvu o dodávce softwaru v omylu a tudíž je od počátku neplatná. Navíc když se jedná o podnikatele? K jakým závěrům dospěly německé soudy a co z toho vyplývá i pro české subjekty, ať už software vyvíjí nebo jej nabývají?

Právní úprava podstatného omylu

Německá právní úprava se příliš neliší od té české a závěry německých soudů jsou tak přenositelné i do českého právního prostředí. Dále v textu budu proto používat české právní instituty a terminologii, jak je upravena v § 583 – 585 občanského zákoníku (OZ).

Podle § 583 OZ „jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je jednání neplatné.“ Jde o tzv. podstatný omyl.

Okolnost je rozhodující tehdy, pokud byla rozhodná pro provedení daného právního úkonu, jak trochu nesrozumitelně říká komentář k OZ. Jinak řečeno, pokud by si smluvní strana jednající v omylu byla vědoma této okolnosti, vůbec by smlouvu neuzavřela. To je důležité, protože § 584 OZ řeší i případ, kdy se omyl týkal jen „vedlejší okolnosti“ a je nutné to vždy posoudit individuálně.

Pod pojmem „uveden v omyl druhou stranou“ je myšlena nějaká činnost druhé strany. Ovšem neměli bychom si představovat rovnou nějakou lest nebo podlost. Naopak, může se stát, že si druhá strana vůbec nemusela být vědoma toho, že omyl svým jednáním vyvolala. Příkladem je poskytnutí nesprávné informace, klamavé označení věci ale také informace, které o nabídce svých produktů či služeb někdo rozšiřuje, např. na svých webových stránkách.

Omyl v rámci dodávky softwaru??

Dost bylo teorie, podívejme se na to, co se vlastně v daném případě stalo.

Žalobce dodal v průběhu roku 2022 žalované společnosti software, který není v rozsudku nijak specifikován.

Žalobce dodal žalované společnosti software, který však nebyl v rozsudku blíže specifikován. Z textu odůvodnění nepřímo vyplývá, že šlo pravděpodobně o informační systém určený pro použití zaměstnanci žalované jako koncovými uživateli. Po uzavření smlouvy se ale zjistilo, že software není kompatibilní s bezdrátovou sítí žalované a nelze jej připojit k žádné WiFi síti. Software byl totiž navržen tak, aby fungoval pouze přes kabelové připojení v rámci LAN sítě.

Žalovaná společnost proto odmítla uhradit zbývající část ceny a vyzvala žalobce k vrácení uhrazené zálohy. Smlouvu prohlásila za neplatnou a argumentovala tím, že byla uvedena v podstatný omyl, protože předpokládala, že bude moci software bez dalšího nasadit do provozu v rámci vlastní WiFi sítě. Teprve následně zjistila, že by musela pouze za účelem nasazení softwaru do provozu vybudovat vlastní LAN síť pro všechny koncové uživatele, což by představovalo dodatečné finanční náklady a další zdržení s uvedením do provozu.

Rozhodnutí soudu a jeho argumentace

Žalobce se soudní cestou domáhal úhrady celé ceny sjednané ve smlouvě. Soud prvního stupně však žalobu zamítnul v plném rozsahu a odvolací soud (OLG Düsseldorf, Az.: 10 U 70/23) rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Soudy argumentovaly následovně:

Systémové požadavky jako podstatná vlastnost softwaru: Vzhledem k tomu, že na trhu existuje obdobný software od jiných výrobců, který lze provozovat i přes WiFi síť, jsou systémové požadavky podstatnou vlastností softwaru. Systémové požadavky představují minimální technické specifikace hardwaru, softwaru a dalších podmínek (např. rychlost internetového spojení), které umožňují, aby daný software byl schopný provozu. V tomto případě byla podstatným systémovým požadavkem právě podmínka provozování softwaru v rámci kabelové LAN sítě.

K námitce žalobce, že se žalovaná měla seznámit se systémovými požadavky: Tuto námitku soud odmítnul. Pro posouzení, zda byla žalovaná uvedena v omyl, je klíčové pouze to, že měla nesprávnou představu o vlastnostech softwaru. Skutečnost, že mohla položit dotaz žalobci, nebo si zjistit systémové požadavky na Googlu nebo na webových stránkách žalobce, je irelevantní.

Podstatný omyl: Omyl žalované, že může software užívat přes svou stávající bezdrátovou síť na svých koncových zařízeních, je rovněž omylem o podstatné vlastnosti softwaru. Pro podstatnou povahu vlastnosti je rozhodující, zda na ní strana, která prohlašuje, že byla uvedena v omyl, nějakým způsobem – byť jen implicitně – založila své rozhodnutí uzavřít smlouvu. Zásadní roli hraje především druh právního úkonu a jeho účel.

Specifikace předmětu plnění ve vzorové smlouvě žalobce: Smlouva odkazovala na specifikaci plnění uvedenou na webových stránkách žalobce. Systémové požadavky však na těchto stránkách nebyly uvedeny.

Povinnost součinnosti objednatele dle obchodních podmínek žalobce: Obchodní podmínky obsahují pouze požadavek na minimální rychlost internetového připojení, nespecifikují však způsob připojení.

Formální požadavky na prohlášení smlouvy za neplatné: Také v tomto ohledu žalovaná společnost jednala srozumitelně a jasně projevila svou vůli, prohlásit smlouvu za neplatnou pro podstatný omyl. Toto učinila včas, bez zbytečného odkladu poté, co zjistila, že podmínkou pro uvedení softwaru do provozu je funkční kabelové připojení v rámci LAN sítě.

Závěr

V praxi se jen zřídka setkáváme s prohlášením smlouvy za neplatnou pro omyl. V posuzovaném případě tomu mohl žalobce relativně snadno předejít, kdyby si pohlídal obsah smlouvy. Výslovná úprava systémových požadavků a součinnosti objednatele by měla být standardem u každé smlouvy o dodávce a implementaci softwaru. Ale je pravdou, že často klienty všemožně tlačíme a nutíme k tomu, aby přeci jen věnovali technickým specifikacím větší pozornost a snažíme se je provázat se samotnou smlouvou. I když tím přidáváme klientům práci, jak ukazuje i tento případ, není to práce zbytečná.

 

Autor: Mgr. Petr Otevřel, otevrel@lawyer.cz | LinkedIn

Autor je společníkem v advokátní kanceláři Jansa, Mokrý, Otevřel & partneři s.r.o., kde se zabývá zejména smluvní úpravou v oblasti informačních technologií a AI, autorským právem a problematikou osobních údajů.